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云浮市國有企業(yè)改制等評估設(shè)立公司評估

1.重組上市過程中資產(chǎn)評估的作用和意義

并購重組是資本市場永恒的主題,對轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、促進轉(zhuǎn)型升級發(fā)揮了積極作用,是上市公司做大、做強、做優(yōu)的重要途徑。除個別重大資產(chǎn)重組不涉及資產(chǎn)定價而未評估外,絕大部分上市公司并購重組均進行了資產(chǎn)評估,而且評估結(jié)論成為上市公司并購重組定價的主要依據(jù),資產(chǎn)評估成為上市公司并購重組定價的核心。

作為專業(yè)化中介服務(wù) 行業(yè),資產(chǎn)評估在資本市場并購重組中發(fā)揮著舉足輕重的作用。資產(chǎn)評估是并購重組的核心環(huán)節(jié),并購重組中利用資產(chǎn)評估的作用,可以提高交易定價的公允性。主要作用有以下幾個方面：

①資產(chǎn)評估對于國有資產(chǎn)可以起到保護功能,可以防止國有資產(chǎn)流失,發(fā)揮了價值發(fā)現(xiàn)和價值管理的雙重功能。

②科學合理的資產(chǎn)評估結(jié)果為上市公司并購重組相關(guān)方提供了有效的價值衡量尺度,維護了中國資本市場的公開、公平、公正。

③科學全面的資產(chǎn)評估成為保證和提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、發(fā)揮上市公司并購重組在我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級中重要作用的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

④資產(chǎn)評估對于資產(chǎn)價值的深入挖掘、中國資本市場的平穩(wěn)發(fā)展起到了積極作用

⑤資產(chǎn)評估有利于保護中小投資者的合法權(quán)益。

⑥資產(chǎn)評估有利于上市公司厘清發(fā)展戰(zhàn)略,全面把握和控制并購風險。

⑦資產(chǎn)評估有利于提高資本市場財 務(wù) 會計信息質(zhì)量。

2.重組上市常見資產(chǎn)評估相關(guān)問題及解決措施

重組上市階段的核心是評估定價,評估師應(yīng)根據(jù)評估目的、被評估單位的經(jīng)營狀況,企業(yè)發(fā)展趨勢、未來發(fā)展戰(zhàn)略、資料搜集情況等,恰當選取評估方法進行評估。幾種評估方法的關(guān)注重點如下：

01

收益法

收益法下,需要關(guān)注：

a.收益法未來預測數(shù)據(jù)與盈利預測報告、業(yè)績承諾等是否一致。例如對未來銷售單價、銷售數(shù)量、費用種類、費用金額等的測算是否存在重大差異。

b.關(guān)注企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易,交易方、交易定價、關(guān)聯(lián)交易涉及的金額等因素 對未來收益預測的影響。

c.對未來收益的預測是否有充分、合理的依據(jù),包括但不限于是否對細分行業(yè)、細分市場的歷史、現(xiàn)狀及未來進行嚴謹分析,所作預測是否符合產(chǎn)品生命周期曲線、是否符合超額收益率等通常規(guī)律（例如,特定公司或產(chǎn)品在較長周期后難以再獲取超額收益）；未來收入是否包含非經(jīng)常性項目；未來收入增長是否與費用增長相匹配等。

d.關(guān)注同業(yè)競爭:

①關(guān)注重組各方是否存在現(xiàn)實或潛在的同業(yè)競爭（包括但不限于雙方在可觸及的市場區(qū)域內(nèi)生產(chǎn)或銷售同類或可替代的商品,或者提供同類或可替代的服務(wù) ,或者爭奪同類的商業(yè)機會、客戶對象和其他生產(chǎn)經(jīng)營核心資源）。

②相關(guān)各方是否就解決現(xiàn)實的同業(yè)競爭及避免潛在同業(yè)競爭問題作出明確承諾和安 排,包括但不限于解決同業(yè)競爭的具體措施、時限、進度與保障,是否對此進行了及時披露。

③重點關(guān)注解決同業(yè)競爭的時間進度安 排是否妥當、采取特定措施的理由是否充分,具體措施是否詳盡、具有操作性。

收益法評估中要充分關(guān)注上述因素 ,關(guān)注同業(yè)競爭以及消除同業(yè)競爭對企業(yè)財 務(wù) 數(shù)據(jù)的影響,以及對未來收益預測的影響,并充分予以披露。

02

資產(chǎn)基礎(chǔ)法

a.資產(chǎn)權(quán)屬的核實,相關(guān)關(guān)注要點同前文ipo階段的問題分析。

b.重置成本的確定是否有充分、合理的依據(jù),取值是否符合有關(guān)部門最 新 頒布的標準。

c.成新 率的計算是否符合實際,而不是主要依賴使用年限法,是否對建筑物、設(shè)備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算是否通過對大量實際數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析得出。

d.關(guān)注被評估單位未在賬面記錄的無形資產(chǎn):

①對于權(quán)屬屬于被評估單位,但由于會計核算的原因,如對研發(fā)的無形資產(chǎn)相關(guān)成本進行費用化處理,導致企業(yè)擁有的核心技術(shù)如專利、商標、專有技術(shù)、軟件著作權(quán)等未在賬面反映,需要重點關(guān)注其權(quán)屬是否清晰,權(quán)屬資料是否完善,并與委托方溝通,納入評估范圍,并恰當進行評估。

②同時要關(guān)注評估假設(shè)的依據(jù)是否充分。

③發(fā)明、實用新 型專利（包括包裝、外觀等）、商標、專有技術(shù)等無形資產(chǎn),其評估價值是否與實際價值匹配。

④在測算該等無形資產(chǎn)對收益的貢獻率時,是否已較全面剔除廣告 開支等其他影響因素 。

⑤是否存在重復計算的問題。

e.對企業(yè)資產(chǎn)、負債進行認真細致的核實,并做到勤勉盡責,對核實過程中發(fā)現(xiàn)的盤盈、盤虧情況,應(yīng)及時與委托方進行溝通,征求委托方意見,建議被評估單位對盤虧資產(chǎn)進行賬務(wù) 處理。對盤盈資產(chǎn),在核實權(quán)屬和實物狀況的基礎(chǔ)上,經(jīng)委托方同意后納入評估范圍。

03

市場法

參照對象與評估標的是否具有較強的可比性,是否針對有關(guān)差異進行了全面、適當?shù)恼{(diào)整。例如,是否充分考慮參照對象與評估標的在資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、流動性、股權(quán)比例等方面的差異成新 率的計算是否符合實際,而不是主要依賴使用年限法,是否對建筑物、設(shè)備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算是否通過對大量實際數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析得出

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